四月，刘备再派大将陈式率五千精兵封锁马鸣阁道，想以此切断夏侯渊军与曹洪所部的联系，阻止更多的曹军进入。
阴平道、马鸣阁栈道是由秦陇入蜀的咽喉。阴平道山高谷深地处偏僻，山路崎岖难走，走的人不多，川陕往来主要的交通马鸣阁道。攻守双方谁抢占马鸣阁道，谁就掌握了战争的主动权。
马鸣阁道是白水关南、白龙江东的一段栈道，马鸣阁栈道北起褒城南到赤崖。褒斜道北起眉县，南到褒城，沿途有褒水，斜水贯通其中，连接关中、汉中。赤崖，位于褒水上游赤岸，此地成为后来蜀汉军的物资囤积地。
马鸣阁栈道属褒斜古道南段，是当时连接蜀地，汉中和阴平、武都的主要通道。至今在四川青川境尚有遗迹，栈道凿山为穴，再以巨木横于山崖，沿嘉陵江河谷修建，山高谷深，水流湍急，声若马嘶，因此得名马鸣阁。
马鸣阁道连接着蜀中两座重要关城白水关与葭萌关。白水关地处要冲，陆路北通秦陇，南接葭萌；水路溯白龙江而上可到陇右，乃蜀中军事关隘。
刘备让陈式占领马鸣阁道，想法不错，但曹操派的第二路援军再次破坏了刘备的计划。二路军主将与曹休齐名，也是曹氏宗族的后起之秀，这位仁兄就是大名鼎鼎的曹真。
曹真跟曹休同为曹操族子，两人都是曹家新生代实力派，能力出众，才干超群。曹真与曹休享受的待遇也相同，一起陪侍太子曹丕，一起带领虎豹骑曹操的亲军。